혹시 '코리아 디스카운트'라는 말 들어보셨나요? 우리나라 기업들의 가치가 해외 유사 기업에 비해 낮게 평가받는 현상을 말하는데요. 여러 원인이 있겠지만, 불투명한 기업 지배구조와 소수주주 보호 미흡이 대표적인 문제로 꼽혀왔습니다. 저도 주식을 하면서 '이건 좀 아닌데?' 싶었던 순간들이 있었거든요. 바로 이런 문제들을 개선하기 위해 2025년 9월 9일부터 새로운 상법 개정안이 시행됩니다. 기업 경영진부터 일반 주주까지, 모두가 알아야 할 중요한 내용이니 이번 기회에 확실히 알아가세요! 😊
핵심 변경사항 1: 이사의 충실의무, 이제 '주주'까지! 🤝
이번 개정안의 가장 뜨거운 감자, 바로 '이사의 충실의무' 대상 확대입니다. 기존 상법에서는 이사가 '회사'를 위해서만 충실하게 일할 의무가 있었어요. 하지만 이제는 다릅니다. '회사 및 주주의 이익'을 위해 일해야 한다고 명확히 규정된 것이죠. 즉, 이사의 책임 범위가 주주 전체로 넓어진 셈입니다.
이게 왜 중요하냐고요? 과거에는 모회사의 이익을 위해 자회사를 헐값에 상장하거나, 대주주에게 유리한 방향으로 합병을 진행해도 소수주주들이 목소리를 내기 어려웠습니다. 이사가 "회사를 위한 결정이었다"고 하면 그만이었으니까요. 하지만 이제는 주주의 이익을 침해하는 결정에 대해 이사에게 직접 책임을 물을 수 있는 법적 근거가 마련된 것입니다.
이 조항(제382조의3)은 공포 즉시 시행되었습니다. 앞으로 기업의 인수합병, 물적분할 등 주주 간 이해관계가 엇갈릴 수 있는 중요한 의사결정 과정이 더욱 투명하고 신중해질 것으로 기대됩니다.
핵심 변경사항 2: 감사위원 선임 시 '3% 룰' 강화 📊
'3% 룰'은 상장사가 감사위원을 선임할 때, 지배주주(와 특수관계인)가 가진 주식 중 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 제한하는 제도입니다. 쉽게 말해, 대주주가 마음대로 감사위원을 앉혀 경영을 감시하는 역할을 무력화하는 것을 막기 위한 장치죠.
그런데 기존에는 이 룰에 허점이 있었습니다. 사외이사가 아닌 감사위원을 선임할 때는 대주주와 특수관계인 지분을 합산해서 3%를 적용했지만, 정작 더 중요한 사외이사인 감사위원을 뽑을 때는 합산 규정이 없었거든요. 이번 개정으로 이 허점이 보완되었습니다.
| 구분 | 개정 전 (현행) | 개정 후 |
|---|---|---|
| 사외이사가 아닌 감사위원 선임 |
최대주주와 특수관계인 지분 합산하여 3%룰 적용 | 현행 유지 |
| 사외이사인 감사위원 선임 |
최대주주와 특수관계인 지분 합산 없이 각 3%룰 적용 | 최대주주와 특수관계인 지분 합산하여 3%룰 적용 |
이 변경으로 인해 감사위원 선임 시 대주주의 영향력이 크게 줄어들게 됩니다. 기업 입장에서는 소액주주들의 표심을 얻기 위한 노력이 더욱 중요해졌다고 할 수 있겠죠. 이 조항은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행됩니다.
그 외 주요 변경사항들 🚀
이번 상법 개정에는 위 두 가지 핵심 내용 외에도 주목할 만한 변화들이 있습니다.
- '사외이사' → '독립이사'로 명칭 변경 및 비율 상향: 경영진으로부터 독립성을 강조하기 위해 명칭을 변경하고, 상장회사는 이사 총수의 1/4 이상에서 1/3 이상을 독립이사로 선임해야 합니다. 이사회의 견제 기능이 더욱 강화될 것으로 보입니다.
- 전자주주총회 도입: 이제 주주들이 주총장에 직접 가지 않아도 온라인으로 참여하고 의결권을 행사할 수 있게 됩니다. 모든 상장사에 의무화되는 것은 아니지만, 일정 규모 이상 상장사는 2027년부터 의무적으로 병행 개최해야 합니다. 주주들의 참여가 훨씬 쉬워지겠죠?
2025 상법 개정 핵심 요약
자주 묻는 질문 ❓
이번 상법 개정은 우리 기업들이 글로벌 스탠다드에 맞는 투명한 지배구조를 갖추는 중요한 계기가 될 것입니다. 당장은 기업들이 준비해야 할 것들이 많아 복잡하게 느껴질 수 있지만, 장기적으로는 기업과 주주 모두에게 긍정적인 변화를 가져올 것이라 믿습니다. 더 궁금한 점이 있다면 언제든지 댓글로 질문해주세요! 😊